juillet, 20
Le juge rejette la contre-proposition pour le processus de vente de la société de cannabis Fire & Flower
Une contre-proposition d'un syndicat de parties qui s'opposent à un projet d'accord de stalking-horse entre le détaillant de cannabis Fire & Flower et son principal actionnaire, une société affiliée à l'exploitant de dépanneurs Alimentation Couche-Tard, a été rejetée par un juge ontarien.
Ce faisant, la Cour supérieure de l'Ontario a également approuvé le processus de sollicitation de vente et d'investissement (SISP) proposé par la filiale de Couche-Tard.
Incendie & Flower, dont le siège social est à Toronto, a obtenu la protection contre les créanciers début juin en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC), permettant à l'entreprise de maintenir ses opérations quotidiennes et de consulter les parties prenantes sur son avenir.
Peu de temps après, dans un affidavit déposé auprès du tribunal, Shawn Dym, Fire & Le deuxième actionnaire de Flower, a qualifié la SISP de "tronquée" et de "vente de feu".
Dym et son syndicat ont fait valoir que l'accord n'était pas dans le meilleur intérêt de Fire & Flower ou ses investisseurs.
Le juge s'est rangé du côté de la filiale Alimentation Couche-Tard, qui détient environ 35,7 % de Fire & Actions ordinaires émises et en circulation de Flower.
"Toutes les parties sont d'accord sur les circonstances désastreuses dans lesquelles se trouvent les requérants et sur la nécessité d'un changement fondamental", a déclaré le juge dans sa décision.
« Des pertes d'exploitation très importantes ont été enregistrées et se poursuivent. Des défis similaires à ceux auxquels sont confrontés les demandeurs sont également confrontés à d'autres opérateurs du secteur de la vente au détail de cannabis. »
Dym est co-fondateur et administrateur de Green Acre Capital Fund II (Canada), basé à Toronto, qui détient environ 5 % des actions ordinaires en circulation de Fire & Fonds de fleurs.
« À la base, la position de Green Acre est que l'entreprise des requérants est viable et doit être recapitalisée et restructurée, mais pas vendue », a expliqué le juge.
"Il soutient que (la société affiliée à Couche-Tard), en tant que créancier garanti principal et également enchérisseur proposé, obtiendra un avantage indu si la réparation demandée est approuvée, et toutes les options potentiellement disponibles ne seront pas disponibles pour examen."
Le juge a déclaré qu'il n'était pas convaincu que les options stratégiques potentielles et les alternatives que Green Acre soutient sont "exclues ou forcloses" par la réparation demandée par Fire & Fleur.
« Au contraire, je suis convaincu que le SISP est approprié ici et, à mon avis, maximisera la valeur de l'entreprise et des actifs des requérants au profit de toutes les parties prenantes », a conclu le juge.
"Il n'est pas aussi restrictif que celui soumis par Green Acre et est spécifiquement destiné à solliciter l'intérêt et les opportunités pour les candidats par le biais d'une variété de voies ou de structures de transaction différentes."
Le juge a déclaré qu'il «... n'accepte pas l'argument de Green Acre selon lequel le résultat sera inévitablement une vente des actifs des requérants à l'exclusion de toute autre alternative. Cela pourrait bien être le résultat, mais la SISP va sonder le marché pour toutes les transactions possibles et/ou les alternatives de recapitalisation.
Le juge a déclaré que les structures alternatives pourraient inclure:
- Une vente, ou des ventes successives, de la propriété et/ou de l'entreprise en totalité, ou alternativement, en partie.
- Un investissement, une restructuration, une recapitalisation et/ou un refinancement.
- Une autre forme de réorganisation de l'entreprise.
"Il n'y a aucune interdiction pour toute partie prenante, y compris spécifiquement Green Acre, de participer au processus et de soumettre la ou les propositions qu'elle juge appropriées", a déclaré le juge.
